Компани өөрийн хувьцааг эргүүлэн худалдаж авах боломжтой юу?

• 2023-05-11
• 343

 Хувьцааг хэрхэн ойлгох вэ?

• Хувьцаа нь үнэт цаас, биет бус хөрөнгө.
• Хувьцааг хууль болон гэрээслэлийн дагуу шилжүүлж, худалдаж, худалдан авч, барьцаалж болно.
• Хувьцааг өөр төрлийн хувьцаанд хөрвүүлж болно.
• Энгийн хувьцаа болон давуу эрхийн хувьцаанд олгосон эрх, давуу болон сул талууд ялгаатай. Давуу эрхийн хувьцаа нь хүү тооцдог үнэт цаас болон хувьцааны холимог шинжтэй, тогтсон хугацаанд тогтоосон дүнгээр ноогдол ашиг авах, энгийн хувьцаа эзэмшигчээс түрүүлж үлдэгдэл хөрөнгөнд оролцох эрхтэй.
• Саналын эрхтэй хувьцаа нь (voting shares) хувьцаа эзэмшигч шийдвэрт хяналт тогтоох, бизнесийг удирдах, компанийн санхүү, үйл ажиллагааны бодлогыг тодорхойлох эрхийг олгодог.
• Зарим хувьцаа саналын эрхгүй, зарим нь хязгаарлагдмал, эсвэл нэмэгдүүлсэн саналын эрхтэй.
• Компанийн балансад энгийн болон давуу эрхийн хувьцааны нэрлэсэн үнийн нийт дүнг “хувь нийлүүлсэн хөрөнгө” (share capital) гэж тусгадаг.

Компани өөрийн хувьцааг эргүүлэн худалдаж авах боломжтой юу?

Боломжтой.

Хувьцаа эзэмшигчийн хөрөнгө оруулалтын өгөөжийг нэмэгдүүлэх нэг арга нь “компани гаргасан хувьцаагаа эргүүлэн худалдаж авах”( Share buy-backs ) арга юм.

Энэ боломжийг компани тендерийн санал,  хуваарьт хугацаанд хувьцаагаа эргүүлэн худалдаж авах хөтөлбөрөөр хэрэгжүүлдэг.

Хувьцаа эзэмшигч хувьцаагаа компанид худалдах эсэх шийдвэртээ ноогдол ашиг авах, хувьцаагаа худалдах хоёрын аль нь татварын давуу тал олгож буйг харгалзаж үздэг.

Харин компанийн хувьд хувьцаагаа эргүүлэн худалдаж авахад үүсдэг давуу талууд нь:

• Хувьцаа эзэмшигчдийн хүчний тэнцвэрийг хадгалах
• Хүсээгүй этгээд хяналтын эрхтэй болохоос сэргийлэх
• Эргэлтэнд байгаа хувьцааны тоо багасгаснаар нэгж хувьцаанд ногдох ашиг (Earnings per share) нэмэгдэх, улмаар хувьцааны үнэ өсөх
• Хувьцаа эзэмшигчийн өмчлөлийн хувь нэмэгдэх

Харин, сул талууд нь:

• Компани өөрийн хувьцааг их хэмжээгээр эргүүлэн худалдан авч хувьцааны зах зээлийн үнэд манипуляц хийх (нийтэд хувьцаагаа арилжаалдаг компанийн хувьд )
• Захирлууд (ТУЗ-ын гишүүд) компани дах эсрэг байр суурь, ашиг сонирхлыг байхгүй болгох зорилгоор хувьцаа эргүүлэн худалдаж авах шийдвэр гаргах
• Зах зээлийн үнээс дээгүүр үнээр хувьцаагаа худалдах сонирхолтой жижиг хувьцаа эзэмшигчид компанийн үйл ажиллагааг саатуулах, нөхөрсөг бус аргаар хувьцааны худалдан авалт хийх (hostile takeover) эрсдэл нь хувьцааг өндөр үнээр эргүүлэн худалдаж авахад хүргэх

Хувьцаагаа эргүүлэн худалдаж авахад ямар шаардлага тавигдах вэ?   

• Хувьцаагаа эргүүлэн худалдаж авах нь компанийн зээл төлөх чадварыг бууруулахгүй байх, хувьцаа эзэмшигч худалдах шийдвэр гаргахад шаардлагатай мэдээлэл хангалттай байх, хувьцаа эзэмшигчдэд шударга хандах зарчим үйлчилнэ.
• Компани хуульд заасан журмыг дагаж мөрдөх үүрэг хүлээнэ.
• Компанийн дүрмээр хувьцаа эргүүлэн худалдан авалтыг зохицуулж хориг, нэмэлт хязгаарлалт тогтоож болно.

Компани хувьцаагаа эргүүлэн худалдан авахыг хуулиар хэрхэн зохицуулдаг вэ?  

Улс орнуудын хуулийн зохицуулалтанд ялгаатай, бас төстэй талууд бий. Австрали болон Монголын хуулийн зарим зохицуулалтыг харьцуулбал:    

Австралийн хууль

Австрали улсын 2001 оны Корпорацийн тухай хуулийн 257A-257 J зүйлийн заалтууд компани хувьцаагаа эргүүлэн худалдан авахад хамааралтай.

• Тэгш нөхцөлөөр хувьцааг эргүүлэн худалдаж авах
• Хувьцааг сонголттой эргүүлэн худалдаж авах
• Хөрөнгийн зах зээлээс хувьцаагаа эргүүлэн худалдаж авах
• Ажилтны хувьцааны схем гэх мэт төрлүүдтэй.

Тэгш нөхцөлөөр хувьцаагаа эргүүлэн худалдаж авах схемээр компани зөвхөн энгийн хувьцааг (Ordinary shares) адил хувь хэмжээнд худалдаж авах саналыг гаргах ба энэ саналыг хүлээн авах боломж, хүлээж авах эсэхээ шийдэх хугацаа нь бүх хувьцаа эзэмшигчдийн хувьд адил байдаг.

12 сарын хугацаанд саналын эрхийн 10 хувийг худалдаж авах хязгаар

Нийт 12 сарын хугацааны аль ч үед саналын эрхтэй хувьцаанд хамаарах хамгийн бага саналын тооны 10 хувийг эргүүлэн худалдаж авахад энэ хязгаарт хүрнэ. Үүнээс илүү хэмжээгээр саналын эрхтэй энгийн хувьцааг эргүүлэн худалдаж авбал хувьцаа эзэмшигчдийн жил тутмын хуралд оролцогчдын саналын олонхиор баталдаг.

Хувьцаа эргүүлэн худалдан авах гэрээ байгуулахаас өмнө, эсвэл хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэрээр хувьцаа эргүүлэн худалдаж авах схемийг батлахаас өмнө Австралийн Үнэт цаас, Хөрөнгө оруулалтын Хороонд (ASIC) хурлын талаарх мэдэгдэл, хувьцаа эргүүлэн худалдан авах саналын нөхцөл, холбогдох баримтуудыг хүргүүлдэг.

Хувьцаа эргүүлэн худалдаж авах гэрээ байгуулагдсанаар хувьцаанд холбогдох эрхийг түдгэлзүүлж, хувьцаа нь компанид шилжсэнээр цуцлагдаж хүчингүй болно.

Монголын хууль

Монгол улсын Компанийн тухай хуульд (2011 оны хууль) зааснаар

• Тухайн жилд гүйлгээнд байсан нийт энгийн хувьцааны дунджийн 25-аас хэтрэхгүй хувийг компани эзэмшигчтэй нь тохиролцож эргүүлэн худалдан авч болно. (49 дүгээр зүйл)
• Гэхдээ тус хуулийн 53 дугаар зүйлд заасан эргүүлэн худалдаж авах үүрэг бүхий энгийн хувьцааг худалдаж авсны дараа бусад энгийн хувьцаа, түүнд хамаарах үнэт цаасыг худалдан авч болно. (52.2 дах заалт)

Хувьцаа эзэмшигчид хувьцаагаа эргүүлэн худалдахыг дараах нөхцөлд компаниас шаардах эрхтэй (53 дугаар зүйл):

• Компани өөрчлөн байгуулагдах
• Дүрмийн өөрчлөлтөөр хувьцаа эзэмшигчийн эрхийг хязгаарлах
• Их хэмжээний хэлцэл хийх шийдвэрийн эсрэг саналтай байх
• Хувьцаа эзэмшигч дангаараа буюу нэгдмэл сонирхолтой этгээдтэй хамтран энгийн хувьцааны 75+хувийг эзэмшиж байгаа
• Төрийн өмчийн компанийн хувьцааны хяналтын багцыг өөр этгээд хувьчилж авсан
• Компани энгийн хувьцааныхаа 5+ хувийг худалдаж авах шийдвэрийг хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцож буй саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн олонхийн саналаар шийдвэрлэнэ. (49.10 дах заалт)
• Харин гаргасан энгийн хувьцаагаа хувьцааны тоотой хувь тэнцүүлж авахад дээрх заалт хамаарахгүй.
• Түүнчлэн хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн дүрэмд өөрөөр заасан бол дүрмийн заалтыг баримтална.

Компани гаргасан хувьцаагаа энгийн хувьцааны тоотой хувь тэнцүүлэн авахаар шийдвэрлэсэн бол худалдан авах хувьцааны тоо, үнэ, төлбөрийн журам, худалдах саналыг хүлээн авах сүүлчийн өдөр зэргийг бүх хувьцаа эзэмшигчид 30 хоногийн дотор мэдэгдэх үүрэгтэй. (49.11 дэх заалт)

Компанийн эргүүлэн худалдаж авсан хувьцааг халаасны хувьцаа, түүнчлэн зарласан боловч гаргаагүй хувьцаа гэж ангилна. Компанийн дүрэмд өөрөөр заагаагүй бол зарласан хувьцааг дахин гаргаж болно. (33.8 дах заалт)